Umwandlung

Qualitative und schnelle Umwandlung ohne hin und her!

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Sacheinlageprüfung ab

400 Fr.

Beratung pro Stunde

215 Fr.

Eingeschränkte Revision ab

1290 Fr.

Umwandlung für

1290 Fr.

Mögliche Umwandlungen


EF KollG KommG AG KommAG Gmbh Genoss Verein
EF
KollG
KommG
AG
KommAG
Gmbh
Genoss *
Verein * * * *

Legende: EF (Einzelfirma), KollG (Kollektivgesellschaft), KommG (Kommanditgesellschaft), AG (Aktiengesellschaft),
KommAG (Kommanditaktiengesellschaft), GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), Genoss (Genossenschaft)

*: Der Rechtsträger muss im Handelsregister eingetragen sein

Fragen rund um die Umwandlung


Kann man eine Einzelfirma nicht umwandeln in eine Kapitalgesellschaft?

Eine Einzelfirma kann man als solches nicht umwandelt eine Kapitalgesellschaft. Dies ist gemäss Fusionsgesetzt nicht möglich. Jedoch kann man die Sacheinlagegründung vornehmen. Die neue Kapitalgesellschaft übernimmt bei der Gründung sämtliche Aktiven und Passiven des Einzelunternehmens. Die Gesellschaft übernimmt Vermögenswerte vom Gründer und gibt im Gegenzug Anteilsrechte an den Gründer. Mehr Informationen zu Sacheinlageprüfungen finden Sie hier.

Wie läuft eine Umwandlung ab?
1. Phase: 2. Phase: 3. Phase: 4. Phase: 5. Phase:
Was Erstellung der Umwandlungsdokumente Revision der Umwandlungsdokumente Einsichtsverfahren Umwandlungsbeschluss Eintragung ins Handelsregister
Zuständigkeit Oberste Leitungs- od. Verwaltungsorgane Zugelassener Revisionsexperte Oberste Leitungs- od. Verwaltungsorgane Generalversammlung Oberste Leitungs- od. Verwaltungsorgane
Wann Ab Entscheid über die Umwandlung Nach Vorliegen der Umwandlungsdokumente Nach Vorliegen des Revisionsberichts Nach Einsichtsverfahren Nach Umwandlungsbeschluss
Gibt es Erleichterungen für KMUs?

Als KMU gelten insbesondere Firmen, welche in den letzten zwei Geschäftsjahren nicht zwei der nachfolgenden Grössen überschritten haben:

  1. Bilanzsumme von 20 Millionen Franken
  2. Umsatzerlös von 40 Millionen Franken
  3. 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt

KMU können auf folgende Aspekte verzichten bei einer Umwandlung:

  • Verzicht des Einsichtsverfahrens bei Zustimmung aller Gesellschafter
  • Verzicht auf die Erstellung eines Umwandlungsberichtes und Umwandlungsplan verzichten
  • Verzicht auf die Prüfung durch einen zugelassenen Revisionsexperten

Das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan muss in diesem Fall einen "Gründungsbericht" erstellen (analog Art.635 OR). Dieser "Gründungsbericht" hat sinngemäss Folgendes zu enthalten:

  • Angaben über Art, Zustand und Angemessenheit der Bewertung des Vermögens der sich umwandelnden Gesellschaft,
  • Angaben über die freie Verwendbarkeit der Eigenmittel, die in Kapital umgewandelt werden, sowie über die Deckung des Kapitals der Gesellschaft nach der Umwandlung.

Der Bericht muss von einem zugelassenen Revisor geprüft werden.

Fragen rund um die Umwandlungsprüfung


Was für eine Umwandlungsbilanz muss verwendet werden?

Für die Umwandlungsbilanz kann die statutarische Bilanz per Bilanzstichtag verwendet werden.

In folgenden Fällen muss eine aktuelle Bilanz erstellt werden:

  • Wenn der Bilanzstichtag mehr als sechs Monate zurückliegt
  • Wenn wichtige Änderungen eingetreten sind in der Vermögenslage der Gesellschaft
Muss die Umwandlung geprüft werden?

Die Gesellschaft muss den Umwandlungsplan, den Umwandlungsbericht und die Umwandlungsbilanz von einem zugelassenen Revisionsexperten prüfen lassen. Dies ist im Fusionsgesetz geregelt. Wenn eine Gesellschaft KMU Erleichterung Gebrauch macht, muss der Umwandlungsbericht von einem zugelassenen Revisionsexperten geprüft werden (Praxismitteilung des Handelsregisters). Siehe Frage zur Erleichterung für KMU.

Wie viel kostet eine Umwandlungsprüfung?

Sie können sich einen Kostenvoranschlag berechnen in unserem Kostenrechner. Bei allfälligen Fragen oder Unklarheiten können Sie einen kostenlosen und unverbindlichen ersten Termin buchen.

Anforderungen Umwandlungen - Fusionsgesetz


Zulässige Umwandlungen - FUSG Art. 54:
  1. Eine Kapitalgesellschaft kann sich umwandeln:
    1. in eine Kapitalgesellschaft mit einer anderen Rechtsform;
    2. in eine Genossenschaft.
  2. Eine Kollektivgesellschaft kann sich umwandeln:
    1. in eine Kapitalgesellschaft;
    2. in eine Genossenschaft;
    3. in eine Kommanditgesellschaft.
  3. Eine Kommanditgesellschaft kann sich umwandeln:
    1. in eine Kapitalgesellschaft;
    2. in eine Genossenschaft;
    3. in eine Kollektivgesellschaft.
  4. Eine Genossenschaft kann sich umwandeln:
    1. in eine Kapitalgesellschaft;
    2. in einen Verein, falls sie über keine Anteilscheine verfügt und der Verein ins Handelsregis¬ter eingetragen wird.
  5. Ein Verein kann sich in eine Kapitalgesellschaft oder in eine Genossenschaft umwandeln, falls er im Handelsregister eingetragen ist.
Revisionspflicht - Umwandlung Art 64:
  1. Die Gesellschaft muss den Umwandlungsplan, den Umwand¬lungsbericht und die der Umwandlung zu Grunde liegende Bilanz von einer zugelassenen Revisions¬expertin oder einem zugelassenen Revi¬sionsexperten prüfen lassen.
  2. Kleine und mittlere Unternehmen können auf die Prüfung verzichten, sofern alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter zustimmen.
  3. Die Gesellschaft muss der Revisionsexpertin oder dem Revisions¬experten alle zweckdienlichen Auskünfte und Unterlagen geben.
  4. Die Revisionsexpertin oder der Revisionsexperte muss prüfen, ob die Voraus¬setzungen für die Umwandlung erfüllt sind, insbesondere, ob die Rechtsstellung der Gesellschafterinnen und Gesellschafter nach der Umwandlung gewahrt bleibt.
KMU Umwandlung - Praxismitteilung EHRA 2/12 Abs. 4:

Verzichten die KMU mit Zustimmung aller Gesellschafter auf den Umwandlungsbericht und auf die Prüfung der Umwandlung (Art. 61 Abs. 2 und Art 62 Abs. 2 FusG), sind die Sacheinlagevorschriften in Lückenfüllung anwendbar4 . Das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan muss in diesem Fall einen "Gründungsbericht" erstellen (analog Art. 635 OR).

Dieser "Gründungsbericht" hat sinngemäss Folgendes zu enthalten:

  • Angaben über Art, Zustand und Angemessenheit der Bewertung des Vermögens der sich umwandelnden Gesellschaft,
  • Angaben über die freie Verwendbarkeit der Eigenmittel, die in Kapital umgewandelt werden, sowie über die Deckung des Kapitals der Gesellschaft nach der Umwandlung.

In Ergänzung kann angefügt werden, dass keine Verrechnungen vorgenommen und keine besonderen Vorteile eingeräumt wurden. Der Bericht ist von einem zugelassenen Revisor zu prüfen und seine Vollständigkeit und Richtigkeit schriftlich zu bestätigen.

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