Änderungen im Aktienrecht bei Kapitalverlust / Überschuldung - Art. 725 OR

Neues Aktienrecht ab 1. Januar 2023 sowie Neuerungen bei Kapitalverlust und Überschuldung - Art. 725a OR

Aktienkapital in Fremdwährungen möglich
Einberufung und Tagungsorte der Generalversammlung können online erfolgen
Zwischendividende während des Geschäftsjahres
Abschaffung (beabsichtige) Sachübernahme
Neues Vorgehen bei drohender Zahlungsunfähigkeit

Hälftiger Kapitalverlust und Überschuldung


Drohende Zahlungsunfähigkeit

Droht eine Gesellschaft zahlungsunfähig zu werden, muss der Verwaltungsrat mit gebotener Eile entweder Schritte zur Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit (Bereitstellung von Liquidität) einleiten oder Sanierungsmassnahmen ergreifen oder solche der Generalversammlung vorschlagen (beispielsweise Kapitalschnitt oder Kapitalerhöhung).

Ferner kann der Verwaltungsrat beim Nachlassgericht ein Gesuch um Nachlassstundung einreichen.

Hälftiger Kapitalverlust

Bei hälftigem Kapitalverlust wird neu klargestellt, dass nur der nicht ausschüttbare Teil der gesetzlichen Kapital- und Gewinnreserven in die Berechnung des Kapitalverlusts miteinbezogen wird, was insbesondere für Startups eine Verbesserung darstellt.

Gesellschaften ohne Revisionsstelle müssen künftig im Falle eines hälftigen Kapitalverlusts ihre letzte Jahresrechnung durch eine*n zugelassene*n Revisor*in eingeschränkt prüfen lassen, bevor sie von der Generalversammlung genehmigt wird, es sei denn, der Verwaltungsrat hat ein Gesuch um Nachlassstundung eingereicht. Für die Ernennung der Revisionsstelle ist der Verwaltungsrat zuständig.

Überschuldung

Neu kann man auf einen Zwischenabschluss zu Veräusserungswerten verzichtet werden, sofern der Zwischenabschluss zu Fortführungswerten keine Überschuldung aufweist. Ist die Annahme der Fortführung nicht gegeben, so genügt ein Zwischenabschluss zu Veräusserungswerten. Wie beim hälftigen Kapitalverlust sind die Zwischenabschlüsse (zu Fortführungs- und/oder Veräusserungswerten) in jedem Fall durch eine*n zugelassene*n Revisor*in zu prüfen. Ist die Gesellschaft gemäss beiden Zwischenabschlüssen überschuldet, muss das Gericht benachrichtigt werden.

Die neuen Gesetzesbestimmungen sehen vor, dass der Verwaltungsrat auf die Benachrichtigung des Gerichts verzichten kann, wenn:

  1. im Ausmass der Überschuldung Rangrücktritte über den geschuldeten Betrag und die Zinsforderungen vorliegen oder
  2. begründete Aussicht besteht, dass die Überschuldung innert angemessener Frist, spätestens aber 90 Tage nach Vorliegen der geprüften Zwischenabschlüsse, behoben werden kann und die Forderungen der Gläubiger nicht zusätzlich gefährdet werden.

ab 860 CHF

Prüfung des Zwischenabschlusses

ab 1'290 CHF

Eingeschränkte Revision

ab 3'655 CHF

Ordentliche Revision

Weitere Neuerungen des Aktienrechtes ab 1. Januar 2023


Nennwert von Aktien und Stammanteilen

Der Nennwert von Aktien und Stammanteilen kann neu grösser als Null sein. Somit kann man Aktien und Stammanteile ab CHF 0.001 festlegen.

Aktienkapital im Fremdwährungen

Das Aktienkapital kann in der für die Geschäftstätigkeit wesentlichen, ausländischen Währung geführt werden. Erlaubt sind folgende Währungen: Britisches Pfund, Euro, US-Dollar und Japanischer Yen.

Abschaffung (beabsichtige) Sachübernahme

Die (beabsichtigte) Sachübernahme (z.B. Barliberierung mit der Absicht Immobilien von einem*r Aktionär*in zu übernehmen) wird abgeschafft.

Kapitalband von 50%

Die Generalversammlung kann künftig den Verwaltungsrat statutarisch ermächtigen, während einer Dauer von maximal fünf Jahren das Aktienkapital innerhalb einer Bandbreite (maximal +/- 50 Prozent des eingetragenen Aktienkapitals) zu verändern.

Einberufung und Tagungsorte der Generalversammlung

Generalversammlungen können neu auf elektronischem Weg einberufen werden, sofern die Statuten diese Möglichkeit vorsehen. Auch der Geschäftsbericht und der Revisionsbericht können online erfolgen. Dazu kann der Tagungsort an verschiedenen Orten und online abgehalten werden.

Ausschüttung Zwischendividende

Neu können Zwischendividenden ausgeschüttet werden, sofern der Zwischenabschluss von der Revisionsstelle geprüft wird. Bei einem Opting-out muss der Zwischenabschluss nicht geprüft werden und auch wenn die Aktionäre*innen auf die Prüfung verzichten, solange die Forderungen der Gläubiger nicht gefährdet sind.

Fragen und Antworten


Wie kann man die Revisionsstelle aus wichtigen Gründen abberufen und zur blueAUDIT GmbH wechseln?

Ein Wechsel zur blueAUDIT GmbH aus wichtigen Gründen kann jederzeit erfolgen. Besonders, wenn die bisherige Revisionsstelle nicht preistransparent ist, keine neuen Technologien anwendet, nicht die gebotene Eile einhaltet oder wenn Prüfungsassistenten*innen die Arbeit mehrheitlich durchführen.

Ein Wechsel der Revisionsstelle ist mühsam und bringt Mehrarbeit. Dazu fallen Mehrkosten an. Stimmt das?

Ein Wechsel ist einfach, Sie müssen nichts Weiteres unternehmen. Von Ihnen brauchen wir lediglich das Protokoll der Generalversammlung (diese kann jederzeit stattfinden), um die Revisionsstelle beim Handelsregister anmelden zu können. Das erfolgt übrigens durch uns und es ist für Sie kostenlos.

Warum ist die blueAUDIT GmbH so effizient?

Die blueAUDIT GmbH verwendet die neuesten Technologien im Wirtschaftsprüfungs-Bereich, und das sorgt optimierte Revisionen. Die Prüfungshandlungen erfolgen elektronisch mit automatisierten Prozessen. Damit werden bis zu 100 % aller Transaktionen analysiert, was für mehr Prüfsicherheit und Genauigkeit sorgt. Digitale Revision mit blueAUDIT!

Was wird anders gemacht als bei der traditionellen Wirtschaftsprüfung?

Neben der Nutzung von Technologien, versuchen wir auch die Kostenstruktur so schlank wie möglich zu halten, um attraktivere Preise anbieten zu können. Das geschieht natürlich ohne Qualitätseinbussen, weil die hochwertige Qualität unserer Arbeit extern geprüft wird.

  • Revisionsstelle von mehr als 160 Unternehmen
  • Klare und faire Kosten
  • Revisionsexperten mit langjähriger Erfahrung
  • Solide Qualitätssicherung dank externer Nachschau